Právní novinky ohledně vybraných změn týkajících se akciových společností III.

Od 1. 1. 2021 nabývá účinnosti novela zákona o obchodních korporacích ("ZOK"), která se dotýká všech částí ZOK. Níže přinášíme shrnutí vybraných podstatných změn v úpravě akciové společnosti (a.s.), týkající se především některých otázek úpravy valné hromady a.s. a některých dílčích změn u volených orgánů a.s. Upozorňujeme, že o nejvýznamnější změně v úpravě a.s., která spočívá ve zrušení institutu statutárního ředitele v monistické struktuře a přechodu všech pravomocí statutárního orgánu a.s. s monistickou strukturou na správní radu, jsme informovali v dřívějším vydání našich právních novinek. V předchozím díle právních novinek jsme pro Vás taktéž shrnuli změny týkající se úpravy akcií.

Akciových společností se pochopitelně dotýkají i úpravy obecných ustanovení ZOK dopadajících na všechny právní formy obchodních korporací, zejména změny pravidel regulujících rozdělování a výplatu zisku a jiných vlastních zdrojů obchodních korporací nebo změny v úpravě orgánů obchodních korporací. S informacemi k těmto a i dalším okruhům nových pravidel v rámci novely ZOK účinné od 1. 1. 2021 se můžete seznámit v našich dalších právních novinkách.

Uveřejnění návrhů a protinávrhů akcionářů (§ 362 ZOK) 

Novelizované znění ZOK upřesňuje povinnost společnosti uveřejnit návrhy a protinávrhy akcionářů k pořadu valné hromady. V případě jejich doručení nejpozději 3 dny před konáním valné hromady se uveřejňují na internetových stránkách akciové společnosti vždy i včetně jejich případného zdůvodnění, pokud je připojeno. V případě jejich doručení nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady musí statutární orgán společnosti k uveřejnění připojit i své stanovisko.

Lhůta pro podání návrhu doplnění pořadu valné hromady (§ 369 ZOK)

Novela ZOK upřesňuje, že kvalifikovaný podnět k doplnění pořadu valné hromady akciové společnosti musí být společnosti doručen nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady či 10 dnů před rozhodným dnem pro účast na ní, byl-li určen.

Účast dalších osob na valné hromadě (§ 399 ZOK)

Podobně jako v případě okruhu osob, které se mohou účastnit valné hromady s.r.o., novela ZOK přináší taktéž možnost, aby s akcionářem byla na valné hromadě přítomna jedna jím určená osoba (nejčastěji se bude jednat o právníka, daňového poradce či podobného konzultanta). Tuto možnost je však možné vyloučit ve stanovách a.s. Zákonné pravidlo o možnosti účasti dalších osob na valné hromadě se na společnosti vzniklé před 1. 1. 2021 uplatní až od 1. 1. 2023, a to za předpokladu, že jejich stanovy nebudou obsahovat modifikaci tohoto dispozitivního zákonného pravidla.

Odůvodnění změny stanov v pozvánce na valnou hromadu (§ 407 ZOK)

Do pozvánky na valnou hromadu, která má rozhodovat o změně stanov, musí být nově zahrnut popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Pozvánka s odůvodněním má být také uveřejněna na internetových stránkách společnosti a každému akcionáři má být umožněno nahlédnout do návrhu změny stanov v sídle společnosti, na což má být také upozorněn v pozvánce.

Změna pravidel pro rozhodování per rollam (§ 419 ZOK)

Podobně jako u s.r.o., po účinnosti novely ZOK k přijetí rozhodnutí valné hromady a.s. per rollam v případech, kdy zákon vyžaduje formu veřejné listiny, bude potřeba, aby návrh rozhodnutí per rollam byl učiněn ve formě veřejné listiny (tj. notářského zápisu). Jeho prosté kopie se následně rozešlou akcionářům. Podpis akcionáře na vyjádření k návrhu takového rozhodnutí pak musí být úředně ověřen a ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí. Poté, co jsou osobě oprávněné svolat valnou hromadu doručena vyjádření všech společníků, nebo uplyne lhůta pro doručení vyjádření, nechá tato osoba sepsat druhý notářský zápis, který osvědčí přijetí rozhodnutí per rollam.

Působnost valné hromady (§ 421 ZOK)

Do působnosti valné hromady a.s. od účinnosti novely ZOK bude výslovně spadat rozhodování o změně stanov, schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku, jakož i rozhodnutí o přeměně společnosti. Uvedená rozhodnutí podle znění ZOK před účinností novely musela být do působnosti valné hromady a.s. výslovně svěřena stanovami nebo zákonem.

Od účinnosti novely bude valná hromada a.s., podobně jako valná hromada s.r.o., povinně schvalovat kromě převodu a zastavení závodu i převod a zastavení jakékoli části jmění společnosti, jejíž převod by znamenal podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. V tomto případě se vyžaduje schválení alespoň dvoutřetinovou většinou přítomných akcionářů a dvoutřetinovou většinou přítomných akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

Odůvodnění protestu akcionáře (§ 424 ZOK)

Novela ZOK staví najisto, že protest proti usnesení valné hromady, na jehož základě se pak akcionář může domáhat neplatnosti tohoto usnesení, musí obsahovat odůvodnění.

Rozšíření důvodů pro zákaz výkonu hlasovacího práva (§ 426 ZOK)

Novelou ZOK je zaváděna možnost zákazu výkonu hlasovacího práva z jiného důležitého důvodu, než který je výslovně stanoven v zákoně. Takový jiný důležitý důvod musí být přitom určen ve stanovách a.s.

Prodloužení zákonné délky funkčního období člena statutárního orgánu (§ 439 ZOK)

Pokud není jinak upraveno ve stanovách a.s., délka funkčního období členů představenstva a správní rady bude nově činit 3 roky místo dosavadního 1 roku.

Dispozitivní povaha zákazu konkurence člena voleného orgánu (§ 441, § 451 a § 459 ZOK)

Novela ZOK výslovně stanoví, že stanovy a.s. mohou upravit zákaz konkurence člena představenstva, správní rady či dozorčí rady a.s. odchylně od zákonného pravidla.

Úprava stanov

Společnosti mají na uvedení svých stanov do souladu s novým zněním ZOK lhůtu jednoho roku od účinnosti novely. Nicméně, ujednání stanov, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK ve znění novely, pozbydou závaznosti již k 1. 1. 2021. Z tohoto důvodu lze doporučit, aby akciové společnosti zajistily potřebnou úpravu svých stanov co nejdříve, v ideálním případě ještě před vstupem novely ZOK v účinnost.

Naši odborníci jsou plně připraveni pomoci Vám s uskutečněním těchto i dalších změn vyžadovaných novelou ZOK. V případě dotazů k výše uvedenému či požadavků na řešení Vaší konkrétní situace se prosím obracejte na Váš obvyklý kontakt v PRK či na tým našich odborníků z korporátního či daňového oddělení.