Právní novinky ohledně vybraných změn týkajících se akciových společností II.

Od 1. 1. 2021 nabývá účinnosti novela zákona o obchodních korporacích ("ZOK"), která se dotýká všech částí ZOK. Níže přinášíme shrnutí vybraných podstatných změn v úpravě akciové společnosti (a.s.), týkající se především některých otázek úpravy akcií. Upozorňujeme, že o nejvýznamnější změně v úpravě a.s., která spočívá ve zrušení institutu statutárního ředitele v monistické struktuře a přechodu všech pravomocí statutárního orgánu a.s. s monistickou strukturou na správní radu, jsme informovali v dřívějším vydání našich právních novinek. V dalším díle právních novinek pro Vás shrneme nejdůležitější změny týkající se valné hromady a.s. a jejích volených orgánů.

Akciových společností se pochopitelně dotýkají i úpravy obecných ustanovení ZOK dopadajících na všechny právní formy obchodních korporací, zejména změny pravidel regulujících rozdělování a výplatu zisku a jiných vlastních zdrojů obchodních korporací nebo změny v úpravě orgánů obchodních korporací. S informacemi k těmto i dalším okruhům nových pravidel v rámci novely ZOK účinné od 1. 1. 2021 se můžete seznámit v našich dalších právních novinkách.

Druhy akcií (§ 276 ZOK) 

Novela ZOK přináší zobecnění definice druhů akcií, přičemž ruší pojem "kmenové akcie" a "akcie se zvláštními právy". Je tedy věcí stanov akciové společnosti jak akcie nebo jejich druhy označí. U formy akcií novela ZOK přináší důsledné terminologické sjednocení označení "listinných akcií" a "zaknihovaných akcií". Nadále platí, že akcie se stejnými právy tvoří jeden druh akcií.

V novelizovaném znění ZOK je přitom potvrzená již dříve dovozovaná možnost vydat akcie bez hlasovacího práva. Podmínkou i nadále zůstává, že souhrn jejich jmenovitých hodnot nesmí přesáhnout 90 % výše základního kapitálu společnosti a vlastník akcie bez hlasovacího práva je mimo jiné oprávněn hlasovat na valné hromadě v případě hlasování podle druhu akcií – v tomto případě musí stanovy obsahovat počet hlasů spojených s jednou akcií bez hlasovacího práva pro účely hlasování podle druhu akcií.

Novela ZOK dále zavádí pravidlo, že při zvyšování základního kapitálu a.s. upisováním pouze některého z druhů akcií stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit, že přednostní právo na upisování akcií tohoto druhu má nejprve akcionář vlastnící akcie stejného druhu.

Akcie s vysílacím právem (§ 438a, § 448a a § 448b ZOK) 

Novelou ZOK je zavedena výslovná možnost vytvoření zvláštního druhu akcií, se kterým bude spojeno právo jmenovat a odvolávat jednoho nebo více členů statutárního orgánu nebo dozorčí rady. Celkový počet takto jmenovaných ("vyslaných") členů předmětného orgánu však nesmí být vyšší, než je počet členů zvolených valnou hromadou (resp. dozorčí radou, pokud je pro volbu členů představenstva a.s. v jejích stanovách zvolena tato možnost).

K rozhodnutí o změně stanov vedoucímu k vytvoření druhu akcií s vysílacími právy přitom bude potřeba souhlasu alespoň tříčtvrtinové většiny všech akcionářů každého druhu akcií. V případě, že akcionář nevykoná své přednostní akcionářské právo jmenovat člena statutárního orgánu či dozorčí rady a.s. do jednoho měsíce od vzniku tohoto práva, členové příslušného orgánu mohou jmenovat náhradníka za chybějícího člena, který má být "vyslán" akcionářem, a to do doby realizace tohoto akcionářského práva.

V neposlední řadě novela ZOK přináší upřesnění pravidel pro volbu některých členů dozorčí rady akciových společností s více než 500 zaměstnanci, a to v § 448a ZOK.

Konstitutivní účinky zápisu omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku (§ 270 ZOK) 

Novelizované znění ZOK zpřísňuje pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno tak, že účinnost takového omezení je kromě schválení ve stanovách akciové společnosti podmíněna také zápisem příslušného omezení převoditelnosti (a popřípadě jeho změn) do obchodního rejstříku. Zápis jakéhokoli omezení převoditelnosti akcií na jméno v akciové společnosti či jeho změny do obchodního rejstříku tak bude mít konstitutivní charakter. I nadále platí, že převoditelnost akcií na jméno nelze vyloučit úplně.

Účinnost změn akcií (§ 342 a § 431 ZOK) 

Novela ZOK opouští zápis změn týkajících se akcií do obchodního rejstříku jako podmínku účinnosti těchto změn. Jedná se o změny druhu nebo formy akcií, změny akcií se jmenovitou hodnotou na kusové akcie a naopak, štěpení či spojení akcií. Účinnost předmětných změn stanov tak bude stanovena podle obecných pravidel a zápis těchto změn do obchodního rejstříku bude mít deklaratorní charakter.

Nemožnost zápisu do obchodního rejstříku jiných věcných práv k podílu v korporaci představovanému (zaknihovaným) cenným papírem (§ 32 ZOK) 

Novelizované znění ZOK, jakož i související změna zákona o veřejných rejstřících oproti dosavadní praxi vylučuje možnost zápisu jiných věcných práv k podílu představovanému cenným papírem do obchodního rejstříku. Typicky se bude jednat především o zákaz zatížení a zcizení k listinným akciím (ale i ke kmenovým listům v případě s.r.o), který od 1. 1. 2021 nebude možné zapsat do obchodního rejstříku.

Úprava stanov 

Společnosti mají na uvedení svých stanov do souladu s novým zněním ZOK lhůtu jednoho roku od účinnosti novely. Nicméně, ujednání stanov, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK ve znění novely, pozbydou závaznosti již k 1. 1. 2021. Z tohoto důvodu lze doporučit, aby akciové společnosti zajistily potřebnou úpravu svých stanov co nejdříve, v ideálním případě ještě před vstupem novely ZOK v účinnost.

Naši odborníci jsou plně připraveni pomoci Vám s uskutečněním těchto i dalších změn vyžadovaných novelou ZOK. V případě dotazů k výše uvedenému či požadavků na řešení Vaší konkrétní situace se prosím obracejte na Váš obvyklý kontakt v PRK či na tým našich odborníků z korporátního či daňového oddělení.