Vliv mimořádných opatření na vztahy pronajímatelů a nájemců - aktualizace k 22.4.2020

Dne 22.4.2020 Poslanecká sněmovna PČR znovu projednala (i) vládní návrh zákona o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru na nájemce prostor sloužících podnikání a (ii) vládní návrh zákona o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru na nájemce prostor sloužících k uspokojování bytové potřeby,  a to poté, co jí byly tyto návrhy zákonů vráceny Senátem PČR s pozměňovacími návrhy. Poslanecká sněmovna PČR veškeré pozměňovací návrhy odmítla a schválila oba zákony ve znění, ve kterém je původně Senátu PČR postoupila. Oba zákony nyní musí podepsat prezident, účinnosti nabývají dnem vyhlášení ve sbírce zákonů, což by mělo být v řádu dnů.

Níže si dovolujeme Vás seznámit s našimi postřehy ohledně obou zákonů. Jsme Vám k dispozici pro konkrétní právní poradenství v souvislosti s Vašimi nájemními vztahy, když je z níže uvedeného zřejmé, že tato právní úprava provede pravděpodobně spíše k zvýšení právní nejistoty a sporům, než k úlevám od důsledků současné situace.

Podstata obou zákonů

Podstatou zákonů je zavedení zákazu jednostranného ukončení nájemního vztahu (pachtu či podnájmu) prostor sloužících podnikání či bytu, domu nebo jejich části, pokud slouží uspokojování bytové potřeby nájemce ze strany pronajímatele pro nezaplacení nájemného (avšak pouze nájemného) v tzv. rozhodné době.

Rozhodnou dobou se ve vztahu ke komerčním nájmům rozumí doba od 12.3.2020 do 30.6.2020, v případě zákona o ochraně rezidenčních nájmů rozumí doba od 12.3.2020 do dne skončení mimořádného opatření při epidemii, nejpozději však do 31.7.2020. S ohledem na velmi nepřehlednou a nejasnou situaci ohledně mimořádných opatření tak bude vždy třeba detailně prověřovat, zda ochranná doba v daném případě již náhodou neskončila, viz níže).

Nájemce je chráněn před ukončením nájmu v případě, že jeho prodlení s platbou nájemného v uvedené době prokazatelně nastalo/nastane v důsledku omezení plynoucího z mimořádného opatření při epidemii. Zákon se nevztahuje na další platby dle nájemních smluv, typicky platby za služby související s pronajatými prostory nebo společnými prostory, marketingové poplatky a jakékoli další sjednané platby, které tedy musí nájemci platit ve splatnosti dle nájemní smlouvy i nadále.

Nejedná se tedy o žádné prominutí nájemného, nebo slevu z něj, ale o omezení důsledků prodlení s platbou splatných pohledávek. Pronajímatel tak bude nadále nájemci vystavovat faktury v souladu s nájemní smlouvou. Veškeré dluhy na nájemném je nájemce povinen doplatit do 31.12.2020; pokud tak neučiní je pronajímatel oprávněn dle zákona nájemní smlouvu vypovědět, v případě nájmů prostor pro podnikání s výpovědní dobou 5 dnů, v případě nájmů bytů a domů dokonce bez výpovědní doby. Toto ustanovení je velmi přísné, když postačuje nedoplatit jen malou část z celkového dluhu a pronajímatel má právo ukončit nájem prakticky okamžitě, a to v zásadě bez ohledu na ujednání konkrétní nájemní smlouvy. Zákonná ochrana nájemců se tedy v tomto ohledu výrazně zhoršuje oproti stávající právní úpravě.

Nájemce je po celou dobu v prodlení a pronajímatel vůči němu může uplatňovat jakákoli práva dle zákona či smlouvy z toho plynoucí; ohledně úroků z prodlení pak platí, že pouze do výše zákonného úroku z prodlení (viz další zákon "Lex COVID"). Současně je pronajímatel stále oprávněn jednostranně ukončit nájem z jakýchkoli dalších důvodů stanovených zákonem či nájemní smlouvou. V případě, že nájem skončí před 31.12.2020 je nájemce komerčních prostor dle zákona povinen uhradit dluhy na nájemném vzniklé v době od 12.3.2020 do 30.6.2020 do 30 dnů od skončení nájmu; zákon o ochraně nájemců bytů takové ustanovení neobsahuje.

Ohledně plateb, s jejichž úhradou se nájemce dostal do prodlení před 12.3.2020 dle našeho názoru platí, že nájemce je povinen je uhradit v souladu se smlouvou a žádná ochrana dle diskutovaných zákonů se na něj nevztahuje. Případné prodlení tak může vést i k ukončení nájemního vztahu.

Zásadní nedostatky obou zákonů

Definice mimořádných opatření při epidemii: Oba zákony poskytují ochranu nájemcům, kteří se dostanou do prodlení s placením nájemného, pokud toto prodlení nastalo v důsledku omezení plynoucího z mimořádného omezení při epidemii. "Mimořádná omezení při epidemii" je těmito zákony definovaný termín, nejedná se tedy o jakékoli mimořádné opatření, ale pouze o ta, která jsou uvedena v zákonné definici. Bohužel ve vztahu k mimořádným opatřením vydaným Ministerstvem zdravotnictví se odkazuje na § 69 odst. 1 písm. b) zákona o ochraně veřejného zdraví, avšak naprostá většina opatření vydaných Ministerstvem zdravotnictví, včetně opatření zakazujícího maloobchodní prodej byla vydána dle § 69 odst. 1 písm. i) zákona o ochraně veřejného zdraví. Pozměňovací návrhy Senátu PČR na tento nedostatek upozorňovaly, nicméně Poslanecká sněmovna PČR je zcela vědomě ignorovala, tudíž skutečnost, že se zákon na taková mimořádná opatření nevztahuje, je třeba považovat za úmysl zákonodárce. Ochrana dle těchto zákonů je tak ve většině případů omezena pouze na dobu, po kterou platí mimořádná opatření přijatá vládou České republiky. Situace se častými změnami stává značně nepřehlednou a každý případ je třeba posuzovat samostatně a pečlivě dohledávat, pod která mimořádná opatření může spadat. Ne všechna mimořádná opatření vydaná vládou ČR totiž byla zrušena při vydání mimořádných opatření Ministerstva zdravotnictví. V případě rezidenčních nájmů, kdy například jeden z manželů je omezen na základě opatření, na které se ochrana vztahuje, a druhý z manželů opatřením, které v definici chybí, ovšem v součtu je důsledkem jejich nemožnost řádně hradit nájemné, bude minimálně sporné, zda mohou využít ochrany dle tohoto zákona.

Zákaz odchýlit se dohodou: Oba zákony obsahují ustanovení, které stanoví, že k ujednáním, která se odchylují od ustanovení daného zákona v neprospěch nájemce, se nepřihlíží. Tímto však dochází k zásadnímu omezení možností sjednat jakoukoli dohodu mezi nájemcem a pronajímatelem, která by lépe vyhovovala jejich konkrétní situaci. Pronajímatel totiž nemá jistotu, že se nájemce následně nebude dovolávat neúčinnosti takové dohody.

Ochrana pronajímatele: Pronajímatel může podle těchto zákonů požadovat zrušení nájmu poté, co pominou omezení plynoucí z mimořádného opatření při epidemii (viz výše), nejdříve však po skončení nouzového stavu. Podmínkou je, že po něm nelze spravedlivě žádat, aby omezení dle tohoto zákona dále snášel. Tato ochrana pronajímatele je však pouze iluzorní, neboť nebude-li nájemce se zrušením nájmu souhlasit, musí se pronajímatel obrátit na soud. Je téměř jisté, že pravomocného rozhodnutí o zrušení nájmu nedosáhne pronajímatel dříve, než ochrana nájemce dle příslušného zákona pomine.

Povinnost předložit listiny: Oba zákony stanoví povinnost nájemce předložit pronajímateli listiny osvědčující či dokládající, že k prodlení s placením nájemného došlo v důsledku omezení plynoucích z mimořádného opatření při epidemii, které jim znemožňovalo či podstatně ztěžovalo provozování podnikatelské činnosti v případě nájmů pro podnikání nebo řádnou úhradu nájemného v případě bytů a domů. Zákony však nestanoví, co se stane, pokud tak nájemce neučiní, zejména je nejisté, zda pozbývá ochrany dle zákona či se jedná pouze o porušení jeho zákonné povinnosti vůči pronajímateli, avšak na ochraně nájemce se nic nemění. V případě sporu o platnost výpovědi pak bude muset nájemce splnění podmínek prokázat.

Další komentáře k zákonu o ochraně nájemců komerčních prostor

DPH: Schválený text zákona bohužel vůbec neřeší platby DPH účtované společně s nájemným, pokud nájemné DPH podléhá (což je případ naprosté většiny komerčních nájmů). Ačkoli byly v průběhu legislativního procesu podány pozměňovací návrhy, na jejichž základě by pronajímatelé nebyli povinni platit DPH z neuhrazených faktur za nájemné, nebyly tyto návrhy schváleny. V rámci diskuse bylo zmíněno, že pronajímatelé mohou požádat FÚ o posečkání s úhradou DPH s odkazem na pandemii. Zákon tak nic nemění na povinnosti pronajímatele odvést DPH z vystavených faktur (bez ohledu na to, zda mu je nájemce zaplatí) a zároveň právu nájemce si fakturované (avšak ne nezbytně pronajímateli zaplacené) DPH nárokovat od státu.

Povinnost předložit listiny: Schválený text zákona požaduje, aby nájemce pronajímateli do patnácti dnů ode dne, kdy nastalo první prodlení s placením nájemného, předložil listiny osvědčující, že toto prodlení nastalo v důsledku omezení plynoucího z mimořádného opatření při epidemii (viz výše), které mu znemožňovalo či podstatně ztěžovalo provozování podnikatelské činnosti. Tento požadavek nepochybně povede ke sporům o tom, jaké listiny by měl nájemce předložit a zda osvědčují, že je v prodlení právě z uvedeného důvodu. Pro osvědčení pronajímateli by mělo postačovat i čestné prohlášení nájemce, které však nebude dostatečné v případě sporu. Nelze také přehlédnout, že k prodlení s placením nájemného mohlo dojít již 12.3.2020, avšak tento zákon nabyde účinnosti o více než měsíc později, tedy 15 denní lhůta mohla již uplynout.

Splatnost pohledávek: Z diskusí při projednávání tohoto zákona vyplynulo, že existuje výklad, dle kterého na základě tohoto zákona dochází ke změně splatnosti dlužných pohledávek, na které se vztahuje. Tyto pohledávky by tak byly po splatnosti až od 1.1.2021, tudíž by pronajímatel nemohl uplatňovat žádné úroky z prodlení či jiné sankce a nemohl tyto dluhy ani vymáhat v rámci soudního a následně exekučního řízení. Tento výklad uvádíme pro úplnost, protože může vést k dalším případným sporům mezi nájemci a pronajímateli, ale zásadně s ním nesouhlasíme. Zákon mluví jednoznačně o prodlení s platbami a o tom, že se tyto pohledávky staly splatnými v rozhodné době.

Další komentáře k zákonu o ochraně nájemců bytů

Povinnost předložit listiny: Na rozdíl od zákona o ochraně nájemců komerčních prostor, zákon o ochraně nájemců bytů výslovně stanoví, že nájemce má pronajímateli předložit potvrzení příslušného úřadu práce ČR. Úřad práce ČR má takové potvrzení vystavovat na základě podkladů, které stanoví (doposud neznámý) metodický pokyn. Zásadním nedostatkem této úpravy je, že úřady práce nemají pravomoc žádné takové potvrzení vystavovat a tato pravomoc jim nemůže být svěřena metodickým pokynem. Nadto se jedná o zcela absurdní byrokracii. Nájemce si musí obstarat podklady, o kterých v této chvíli nevíme, jaké budou, neboť text metodického pokynu zatím neexistuje, tyto přinést na úřad práce, který na jejich základě vystaví potvrzení, které má nájemce předložit pronajímateli. A toto vše má nájemce provést tak, aby potvrzení pronajímateli předložil bez zbytečného odkladu. K prodlení s platbou však mohlo dojít již 12.3.2020, ale tento zákon nabyde účinnosti o více než měsíc později, v době, kdy mimořádná opatření, na která se ochrana dle tohoto zákona vztahuje, již z valné většiny nejsou účinná. Současně důsledky nesplnění této povinnosti jsou nejasné, jak bylo uvedeno výše.

Úvěry od Státního fondu rozvoje bydlení: Dále zákon o ochraně nájemců bytů řeší odklad splatnosti splátek jistiny a příslušenství z úvěru poskytnutého Státním fondem rozvoje bydlení na dobu do 30.11.2020 v případě, že příjemce úvěru doloží neschopnost splácet úvěr v důsledku mimořádného opatření při epidemii. I zde tak je problém v tom, že většina mimořádných opatření vydaná Ministerstvem zdravotnictví není zahrnuta, a proto se tento odklad splátek bude vztahovat pouze na minimum případů.

Vyúčtování služeb: Zákon také stanoví odklad povinnosti poskytovatele služeb spojených s užíváním bytu a nebytových prostor v domě s byty doručit vyúčtování služeb, které mělo být doručeno po účinnosti tohoto zákona a před 31.8.2020, a to do 1.9.2020.

Více informací týkajících se COVID-19 naleznete zde.