Změny v orgánech akciových společností s monistickou strukturou

Vážení klienti,

v souvislosti s novelou zákona o obchodních korporacích, jež nabývá účinnost na Nový rok, bychom Vás chtěli informovat o zásadní změně v orgánech akciových společností s monistickou strukturou. V důsledku novely totiž ze zákona dochází k zániku funkce statutárního ředitele k 1. lednu 2021, a jeho působnost přechází na správní radu. Bližší informace o praktických dopadech této změny naleznete v příloze.  

Ke změně monistické struktury akciových společností

Některé akciové společnosti vstoupí do nového roku výrazně odlehčeny. V důsledku rozsáhlé novely zákona o obchodních korporacích, jež nabývá účinnosti právě na Nový rok, totiž dochází k zániku funkce statutárního ředitele, a jeho působnost přechází na správní radu, která se tak stává jediným obligatorním voleným orgánem společnosti.

Cílem této změny je zejména odstranění výkladových problémů. Z dosavadního znění zákona o obchodních korporacích totiž mnohdy nelze zcela jednoznačně dovodit, která ustanovení je nutno aplikovat na statutárního ředitele a která na správní radu, neboť oba jmenované orgány představují statutární orgán akciové společnosti s monistickou strukturou. Novelizovaná úprava v tomto směru slibuje větší přehlednost a uživatelskou vstřícnost.

Jednání za společnost po Novém roce

Důsledkem přechodu působnosti statutárního ředitele na správní radu je skutečnost, že od Nového roku budou za společnost oprávněni jednat všichni členové správní rady. Dosavadnímu statutárnímu řediteli tak zanikne oprávnění jednat za společnost, ledaže je zároveň členem správní rady.

Může se stát, že některé společnosti tuto změnu neuvítají s nadšením, budou-li mít zájem na tom, aby za ně mohli jednat (a tedy je zavazovat) pouze někteří členové správní rady. Dobrou zprávou je, že tato situace má řešení, kterým je změna stanov. Ve stanovách je totiž možné zúžit působnost jednotlivých členů správní rady a například rozhodnout, že některým jejím členům náleží pouze výkonné funkce a dalším členům funkce kontrolní, nebo že za společnost jedná pouze předseda správní rady. Modifikovaný způsob jednání za společnost je pak třeba zapsat do obchodního rejstříku.  

Souběh funkcí statutárního ředitele a předsedy správní rady

Zákon o obchodních korporacích připouští, aby funkci statutárního ředitele a předsedy správní rady vykonávala tatáž osoba, a tuto možnost řada společností skutečně využívá. Zánik funkce statutárního ředitele je za této situace třeba vnímat v souvislosti s existujícími smlouvami o výkonu funkce. Statutární ředitel, který je zároveň předsedou správní rady, totiž bude mít se společností uzavřeny dvě smlouvy o výkonu funkce. Typicky přitom bude odměňován pouze na základě smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele, jelikož tato funkce s sebou nese uskutečňování obchodního vedení společnosti a tedy i větší časovou zátěž, než je tomu v případě předsedy správní rady.

Spolu se zánikem funkce statutárního ředitele na Nový rok dojde i k zániku jeho smlouvy o výkonu funkce. Funkce předsedy správní rady zůstává zachována, a pokud smlouva o výkonu funkce neobsahuje ujednání o jeho odměně, v souladu se zákonem o obchodních korporacích platí, že žádná odměna předsedovi správní rady nenáleží. V případě souběhu funkcí statutárního ředitele a předsedy správní rady, kdy je odměna sjednána pouze ve smlouvě o výkonu statutárního ředitele, je tedy žádoucí upravit smlouvu o výkonu funkce předsedy správní rady tak, aby s účinností od 1. ledna 2021 obsahovala ujednání o výši odměny předsedy správní rady. Zde si dovolujeme upozornit, že smlouvu o výkonu funkce musí schválit nejvyšší orgán společnosti (tedy valná hromada nebo jediný společník).

Změna zápisu v obchodním rejstříku a lhůta pro úpravu stanov

K zániku funkce statutárního ředitele dochází ze zákona a dle informací z Ministerstva spravedlnosti můžeme očekávat automatickou úpravu zápisu v obchodním rejstříku, z něhož by měli být statutární ředitelé plošně smazáni; v tomto ohledu by tedy nemělo být nutné podávat návrh na zápis změn od obchodního rejstříku.

Na druhé straně však v důsledku změny zákonné úpravy vyvstává povinnost vypustit ze stanov ustanovení o statutárním řediteli, která se stanou neúčinnými, což lze spojit s úpravou způsobu jednání členů správní rady a případnými dalšími změnami stanov. Přechodná ustanovení novely přitom dávají akciovým společnostem lhůtu jednoho roku k přizpůsobení stanov novému znění zákona o obchodních korporacích a k založení aktualizovaného znění stanov do sbírky listin.

Zároveň však platí, že správní rada má povinnost vypracovat úplné znění stanov a založit jej do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co dojde ke změně stanov. Pokud tedy společnost rozhodne o dobrovolné změně stanov (např. úprava způsobu jednání za společnost či rozdělení působnosti jednotlivých členů správní rady), pak doporučujeme s vypracováním aktualizovaného úplného znění stanov a jejich založením do sbírky listin neotálet.